Kallelse till årsstämma 2020

Rätt att delta i årsstämman

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2020,
dels anmäla sig hos Nobia för deltagande i årsstämman senast tisdagen den 28 april 2020.

Anmälan

Anmälan om deltagande i årsstämman ska göras på något av följande sätt:

• Via e-post: bolagsstamma@nobia.com
• Per telefon: 08-440 16 00
• Per post: Nobia AB, Blekholmstorget 30, 111 64, Stockholm

Vid anmälan ska aktieägare uppge följande:

• Namn
• Person-/organisationsnummer
• Adress, telefonnummer dagtid
• Aktieinnehav
• I förekommande fall biträden, dock högst två biträden, och ombud som ska medfölja aktieägaren vid stämman

Till anmälan ska i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Nobias webbplats, www.nobia.se, och skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 28 april 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I Nobia finns totalt 170 293 458 aktier och röster. Nobia innehar för närvarande 1 440 637 egna aktier, motsvarande 1 440 637 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Anförande av verkställande direktören och redogörelse av styrelsens ordförande;
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter;
13. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna;
14. a-f) Val av styrelseledamöter;
15. Val av styrelseordförande;
16. Val av revisorer;
17. Val av ledamöter till valberedningen jämte val av ordförande i valberedningen;
18. Fastställande av instruktion för valberedningen i Nobia;
19. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen;
20. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;
21. Stämmans avslutande.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (ärende 10)

Styrelsen förslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019, och att till bolagets förfogande stående medel om totalt cirka 1 277 miljoner kronor, inklusive årets vinst om cirka 484 miljoner kronor, balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (ärende 2, 12, 13, 14, 15, 16, 17 och 18)

Valberedningen har till uppgift att bland annat lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, styrelsearvode och eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor samt val av ordförande vid årsstämman. Ägarna som representeras i valberedningen innehar cirka 48 procent av aktierna och rösterna i Nobia.

Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller ärende 2, 12, 13, 14, 15, 16, 17 och 18:

• Styrelsens ordförande Hans Eckerström ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 2);

• Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter (ärende 12);
• Arvode till styrelseledamot ska utgå med 410 000 kronor (oförändrat jämfört med föregående år). Arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 1 200 000 kronor (oförändrat jämfört med föregående år). Arvodet för revisionsutskottets ordförande föreslås uppgå till 150 000 kronor samt för ledamot till 125 000 kronor (oförändrat jämfört med föregående år). För arbete i ersättningsutskottet utgår inget extra arvode (ärende 13);
• Omval av nuvarande ledamöterna:

1. Nora Førisdal Larssen;

2. Marlene Forsell; och
3. George Adams.
   
   Samt nyval av:
4. Jan Svensson;
5. Arja Taaveniku; och
6. Carsten Rasmussen.

Hans Eckerström, Stefan Jacobsson och Jill Little har avböjt omval. Valberedningen föreslår val av Nora Førisdal Larssen som ordförande (ärende 14 och 15);

• Antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter. Till revisor föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB med auktoriserade revisorn Daniel de Paula som huvudansvarig tills vidare. Arvode föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 12, 13 och 16);

• Valberedningen föreslår att årsstämman utser Peter Hofvenstam (representant för Nordstjernan), Ricard Wennerklint (representant för If Skadeförsäkring), Mats Gustafsson (representant för Lannebo Fonder) samt Arne Lööw, (representant för Fjärde AP-fonden) som ledamöter i valberedningen, med Peter Hofvenstam som valberedningens ordförande (ärende 17);
• Valberedningen föreslår att den på årsstämman 2015 antagna instruktionen för valberedningen i Nobia ändras och att årsstämman fastställer följande instruktion för valberedningen (ärende 18):

INSTRUKTION FÖR VALBEREDNINGEN I NOBIA AB (PUBL)

1.       Valberedningens ledamöter

Valberedningen ska bestå av minst tre (3) och högst fyra (4) ledamöter nominerade av större aktieägare i bolaget. Ledamöterna väljs på årsstämma för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma. Ordförande i valberedningen ska likaså utses vid årsstämman.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

2.       Förändringar i valberedningen

Förändringar i valberedningens sammansättning kan ske i följande fall.

(i)      En ledamot önskar avgå i förtid eller om en aktieägare önskar byta sin nominerade ledamot, varvid en begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller om begäran avser ordföranden, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet ska innebära att begäran har blivit verkställd.

(ii)     En aktieägare som har en av sig nominerad ledamot i valberedningen säljer hela sitt innehav i bolaget, varvid sådan nominerad ledamot ska anses ha avgått från valberedningen per automatik, eller om det i övrigt sker en väsentlig förändring av ägarförhållandena i bolaget, varvid valberedningen har rätt att självständigt besluta att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i bolaget.

(iii)    Valberedningen kan erbjuda vakanta platser i valberedningen till aktieägare eller ledamöter nominerade av aktieägare i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i bolaget.

Vid förändringar i valberedningens sammansättning ska valberedningen beakta bestämmelserna i punkten 1 ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras av bolaget så snart som möjligt.

3.       Valberedningens uppgifter

Valberedningens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

Valberedningen ska arbeta fram och till styrelsens ordförande i god tid innan styrelsen utfärdar kallelsen till årsstämman lämna förslag till:

(i)      val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,

(ii)     styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,

(iii)    val av och arvode till revisor,

(iv)    val av ordförande vid årsstämma,

(v)     val av ledamöter till bolagets valberedning från tiden efter årsstämmans avslutande fram till tiden intill slutet av nästföljande årsstämma (med beaktande av det som anges i punkten 1 ovan), och

(vi)    beslut om ändringar av denna instruktion.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till årsstämman. I anslutning till att kallelse till årsstämma utfärdas ska valberedningen tillse att valberedningens förslag, motiverat yttrande samt information om hur valberedningen bedrivit sitt arbete publiceras på bolagets webbplats. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

4.       Beslutsförhet

Valberedningen är beslutsför om minst tre (3) ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar. Vid lika röstetal gäller som beslut den mening som biträdes av ordföranden.

5.       Närvaro vid årsstämma

Minst en ledamot av valberedningen bör alltid närvara vid årsstämman och där redovisa de skäl som ligger till grund för valberedningens förslag.

6.       Arvode

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

7.       Ändringar av dessa instruktioner

Denna instruktion för valberedningen ska gälla till dess bolagsstämma beslutar om att den ska ändras.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen (ärende 19)

Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till koncernledning, inklusive verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare inom Nobia. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Riktlinjernas syfte är att tillhandahålla en struktur som anpassar ersättningen till bolagets strategi, långsiktiga mål och hållbarhet. Nobias avsikt är att ersättningen till koncernledningen i framtiden också ska vara kopplad till uppfyllandet av uppsatta hållbarhetsmål. Nobias värdeskapande strategi består av tre centrala delar:

• Fokus på lönsamhetstillväxt

• Effektivisering
• Långsiktigt värdeskapande genom kontinuerligt hållbarhetsarbete

Bolagets strategi förutsätter att Nobia kan fortsätta attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare inom koncernen. Riktlinjerna måste därför möjliggöra ändamålsenlig och konkurrenskraftig ersättning till Nobias koncernledning.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott bestående av två av styrelsens bolagsstämmovalda ledamöter. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning för koncernledningen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när behov av väsentliga ändringar av dessa uppkommer eller åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Dessa riktlinjer ska gälla från bolagsstämmans godkännande till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman (och som längst fyra år). Ersättningsutskottet kan söka godkännande för nya riktlinjer vid en tidigare tidpunkt om omständigheter uppstår som påverkar riktlinjernas syfte.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Nobia. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda

Vid ersättningsutskottets beredning av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen har uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid beaktats som en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid framtagandet och utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer med dessa. Utvecklingen av avståndet mellan ersättningen till koncernledningen och ersättningen till övriga anställda kommer att redovisas i den årliga ersättningsrapporten.

Former för ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter:

• Fast kontantlön

• Rörlig kontantersättning
• Pensionsförmåner
• Andra förmåner

Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av riktlinjerna för ersättning till koncernledningen – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Rörlig kontantersättning

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om minst 12 månader. Den rörliga kontantersättningen för koncernledningen får uppgå till högst 65 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Kriterierna kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar och inkluderar vanligtvis en balans mellan koncernens finansiella prestation (till exempel lönsamhets- och kassaflödesintäkter) och icke-finansiella prestationer (till exempel viktiga operativa, strategiska, eller andra hållbarhetsrelaterade åtgärder). Genom att på detta sätt tillämpa förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella prestationskriterier som återspeglar Nobias affärsprioriteringar, bedömer Nobia att möjligheten att attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare ökar, vilket bidrar till Nobias affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska en bedömning göras av i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till koncernledningen.

Innan utbetalning av rörlig kontantersättningen sker, ska styrelsen pröva om eventuellt utfall är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Nobias resultat och finansiella ställning. Nobia ska ha rätt att återkräva sådan rörlig lön som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Pensionsförmåner

Verkställande direktören och medlemmar i koncernledningen som är anställda i Sverige har rätt till pensioner enligt ITP-systemet eller motsvarande. I tillägg till ITP-planen har medlemmar i koncernledningen i Sverige möjlighet att, efter beslut av styrelsen, erhålla utökad premiebaserad pensionsrätt på lönedelar över 30 basbelopp. Vidare har den nuvarande verkställande direktören en pensionspremie innefattande sjukförsäkring om 30 procent av fast årslön.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. För koncernledningen ska pensions- och andra förmåner inte överstiga 40 procent av den fasta kontantlönen, varav andra förmåner ska utgöra en mindre del. Medlemmar i koncernledningen är vidare berättigade att erhålla förmåner som kan erbjudas andra anställda vid varje given tidpunkt.

Ytterligare förmåner och tillägg kan erbjudas under vissa omständigheter, exempelvis vid omlokalisering eller vid internationella uppdrag, då förmåner och ersättning bestäms i enlighet med lokal praxis.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid riktlinjernas övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år för medlemmar i koncernledningen. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Medlem i koncernledningen kan ha rätt till eventuell intjänad rörlig kontant ersättning, dock ej för en längre period än anställningen varar.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (ärende 20)

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga Nobias aktieägare.

2. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Nobia.
3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt 1 ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av tjugo (20) procent uppåt.

Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2021.
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt hos Nobia och på Nobias webbplats, www.nobia.se, senast tre veckor före årsstämman och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse av aktier får endast ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de Nobiaaktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.

2. Det antal aktier som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Nobia.
3. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2021.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Nobias kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans sammanhängande med genomförandet av Nobiakoncernens långsiktiga prestationsaktieprogram.

_________________________

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen enligt ärende 19, förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier jämte styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen enligt ärende 20, samt årsredovisningshandlingar enligt ärende 7 och revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Blekholmstorget 30, 111 64 Stockholm samt på bolagets webbplats, www.nobia.se, senast tre veckor före stämman och kommer att skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av ersättningar till ledande befattningshavare, information om samtliga ledamöter som föreslås till Nobias styrelse samt valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för arbetet inför årsstämman hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.nobia.se.

För information om behandling av personuppgifter hänvisas till integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

________________________

Stockholm i april 2020

Nobia AB (publ)

Styrelsen