Kallelse till årsstämma i Nobia AB (publ)

Aktieägarna i Nobia AB (publ), org.nr. 556528–2752 (“Nobia” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2023 klockan 13:00 på S:ta Clara, Klarabergsviadukten 90, Stockholm.

Rätt att delta i årsstämman

Den som önskar delta i årsstämman ska:

  • dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 19 april 2023,
  • dels anmäla sig hos Nobia för deltagande vid årsstämman senast fredagen den 21 april 2023 enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande”.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 19 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 21 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande

Anmälan om deltagande vid årsstämman ska göras på något av följande sätt:

  • Via e-post: GeneralMeetingService@euroclear.com
  • Per telefon: 08-402 91 33
  • Per post: Nobia AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm
  • Via Euroclears hemsida: https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy

Vid anmälan ska aktieägare uppge följande:

  • Namn eller företagsnamn
  • Person-/organisationsnummer
  • Adress, telefonnummer dagtid
  • Aktieinnehav
  • I förekommande fall biträden, dock högst två biträden, och ombud som ska medfölja aktieägaren vid stämman

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Nobias webbplats https://www.nobia.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/arsstamma, och skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

I Nobia finns totalt 170 293 458 aktier och röster. Nobia innehar för närvarande 2 040 637 egna aktier, motsvarande 2 040 637 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande;
  2. Val av ordförande vid årsstämman;
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
  4. Godkännande av dagordningen;
  5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet;
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
  7. Anförande av verkställande direktören och redogörelse av styrelsens ordförande;
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
  9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
  10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
  11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för 2022;
  12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter;
  13. Fastställande av arvode åt styrelsen;
  14. Val av styrelseledamöter:
  15. Val av styrelseordförande;
  16. Val av, och arvode till, revisorer;
  17. Val av ledamöter till valberedningen jämte val av ordförande i valberedningen;
  18. Godkännande av ersättningsrapport;
  19. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;
  20. Förslag till beslut om (A) Prestationsaktieprogram 2023 och (B) överlåtelse av aktier under Prestationsaktieprogram 2023;
  21. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid årsstämman (ärende 2)

Valberedningen föreslår att Jan Svensson (eller vid förhinder för honom den som valberedningen i stället anvisar) utses till ordförande vid årsstämman 2023.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (ärende 10)

Styrelsen förslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022, och att till Bolagets förfogande stående medel om totalt cirka 1 752 miljoner kronor, inklusive årets vinst om cirka 831 miljoner kronor, balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter (ärende 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman ska välja sju ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

Fastställande av arvode åt styrelsen (ärende 13)

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden utgår med ett belopp om totalt 3 660 000 SEK (3 250 000 SEK) fördelat med 1 200 000 SEK till styrelsens ordförande, dvs. oförändrat arvode, och 410 000 SEK till respektive övrig stämmovald styrelseledamot, dvs. oförändrat arvode.

I tillägg till ovan föreslagna arvoden, föreslås att för varje fysiskt styrelsesammanträde som hålls i Norden ska utgå ett mötesarvode om 20 000 SEK till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden, dvs. oförändrat arvode. Förslaget motiveras av den tid som resor medför för styrelseledamöter bosatta utanför Norden.

Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens revisionsutskott, om vardera 150 000 SEK till ordförande och 125 000 SEK till ledamot, dvs. oförändrat arvode.

Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens ersättningsutskott, om vardera 75 000 SEK till ordförande och 50 000 SEK till ledamot, dvs. oförändrat arvode.

Val av styrelseledamöter (ärende 14)

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av ledamöterna Jan Svensson (ledamot sedan 2020), Tony Buffin (ledamot sedan 2022), Marlene Forsell (ledamot sedan 2019), David Haydon (ledamot sedan 2022), Nora F. Larssen (ledamot sedan 2011) och Carsten Rasmussen (ledamot sedan 2020), samt nyval av Fredrik Ahlin.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.nobia.com/sv/om-oss/styrelse/ och information om styrelseledamot som föreslås för nyval framgår nedan.

Fredrik Ahlin

Födelseår: 1977

Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet:

  • MSc Business Administration and Economics, Stockholms Universitet samt CFA® charterholder, CFA Institute
  • If Skadeförsäkring AB, Senior Investment Manager 2014-
  • If Skadeförsäkring AB, Investment Manager 2007-2014
  • Riksbankens Jubileumsfond 2004-2007

Andra väsentliga uppdrag: Styrelseledamot i Harriet och Olof Samuels Minnesfond. Ledamot i valberedningar för Svedbergs i Dalstorp AB (publ), Nederman Holding AB (publ) och Husqvarna AB

Aktieinnehav i Bolaget: 19 950 aktier (innehav via kapitalförsäkring)

Val av styrelseordförande (ärende 15)

Valberedningen föreslår omval av Jan Svensson som styrelseordförande.

Val av, och arvode till, revisorer (ärende 16)

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har PwC informerat valberedningen och Bolaget att auktoriserade revisorn Anna Rosendal kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av ledamöter till valberedningen jämte val av ordförande i valberedningen (ärende 17)

Bolagets större aktieägare har meddelat valberedningen att de avser att föreslå att årsstämman utser Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Ricard Wennerklint (nominerad av If Skadeförsäkring AB) och Lovisa Runge, (nominerad av Fjärde AP-fonden) som ledamöter i valberedningen, med Peter Hofvenstam som valberedningens ordförande. Ägarna som föreslås representeras i valberedningen innehar cirka 44,9 procent av aktierna och 44,9 procent av rösterna i Bolaget.

Godkännande av ersättningsrapport (ärende 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (ärende 19)

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

  1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga Nobias aktieägare.
  2. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Nobia.
  3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
  4. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt 1 ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av tjugo (20) procent uppåt.
  5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2024.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt hos Nobia och på Nobias webbplats, www.nobia.com, senast tre veckor före årsstämman och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

  1. Överlåtelse av aktier får endast ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de Nobiaaktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
  2. Det antal aktier som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Nobia.
  3. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
  4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2024.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Nobias kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans sammanhängande med genomförandet av Nobiakoncernens långsiktiga prestationsaktieprogram.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att sådan överlåtelse kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna aktier används i syfte att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet eller som ett led i genomförandet av koncernens incitamentsprogram, kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

Förslag till beslut om (A) Prestationsaktieprogram 2023 och (B) överlåtelse av aktier under Prestationsaktieprogram 2023 (ärende 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsaktieprogram ("Prestationsaktieprogram 2023") för Nobia AB (publ) ("Nobia") och om överlåtelse av återköpta aktier enligt punkterna A) och B) nedan.

(A) Prestationsaktieprogram 2023

    1. Prestationsaktieprogram 2023 i sammandrag

Prestationsaktieprogram 2023 är utformat för att driva en långsiktig värdetillväxt för aktieägarna och följer i huvudsak samma struktur som det prestationsaktieprogram som antogs vid årsstämman 2022. Syftet med Prestationsaktieprogram 2023 är att koppla medarbetares belöning till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling och därmed premiera både aktieägare och berörda medarbetare. Ett långsiktigt incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelpersoner, särskilt utanför Sverige där cirka 55 procent av målgruppen för Prestationsaktieprogram 2023 är verksamma.

För att delta i programmet krävs en egen investering i Nobia-aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna vederlagsfritt tilldelas aktier i Nobia förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att vara berättigad till tilldelning av aktier krävs att deltagaren haft fortsatt anställning i Nobia-koncernen under intjänandeperioden samt att investeringen i Nobia-aktier i sin helhet bestått under samma tid. Tilldelning av aktier kräver därutöver att prestationsmål relaterade till vinst per akite (EPS) uppnåtts.

    1. Deltagare i Prestationsaktieprogram 2023

Prestationsaktieprogram 2023 omfattar cirka 60 personer bestående av koncernledningen, högre befattningshavare och personer med seniora chefsbefattningar inom Nobia-koncernen, indelade i två kategorier. Den första kategorin omfattar koncernchefen, koncernledningen och högre befattningshavare (cirka 14 personer) och den andra kategorin omfattar personer med seniora chefsbefattningar inom Nobia-koncernen (cirka 46 personer).

    1. Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter

För att kunna delta i Prestationsaktieprogram 2023 krävs att deltagaren förvärvar aktier i Nobia på Nasdaq Stockholm till marknadspris ("Sparaktier") till ett värde motsvarande antingen 25, 50, 75 eller 100 procent av deltagarens maximala investeringsnivå. Kategori ett kan maximalt investera 10% av årslönen 2023 och varje Sparaktie berättigar till maximalt sex (6) aktierätter. Kategori två kan maximalt investera 5% av årslönen 2023 och varje Sparaktie berättigar till maximalt fyra (4) aktierätter. Tilldelning av Nobia-aktier ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Nobias delårsrapport avseende fjärde kvartalet 2025.

    1. Villkor för aktierätter

För aktierätter ska följande villkor gälla:

          1. Aktierätter tilldelas vederlagsfritt.
          2. Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra aktierätter eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende aktierätterna under intjänandeperioden.
          3. Tilldelning av Nobia-aktier enligt aktierätterna ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Nobias delårsrapport för fjärde kvartalet 2025. Rätt att erhålla aktier förutsätter, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Nobia-koncernen och att denne inte har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Sparaktierna under intjänandeperioden. För tilldelning av aktier krävs därutöver att prestationsmål uppnåtts av Nobia enligt punkt 1.5 nedan.
          4. Om Nobia lämnar vinstutdelning till aktieägarna kommer deltagarna i Prestationsaktieprogram 2023 att kompenseras genom att antalet aktier som varje aktierätt berättigar till ökas.
    2. Prestationsmål

Tilldelning förutsätter att målnivåer som styrelsen fastställt uppnås avseende vinst per aktie under räkenskapsåren 2023-2025. Styrelsen kommer att justera utfallet för jämförelsestörande poster.

Om de fastställda miniminivåerna för prestationsmålen uppnås berättigar aktierätterna till 25 procent tilldelning. Uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inte aktierätterna berättiga till någon tilldelning, medan varje aktierätt berättigar till en Nobia-aktie om maximinivån i intervallet uppnås. Mellan miniminivån och maximinivån sker tilldelning linjärt baserat på mellanliggande värden.

Styrelsen avser att presentera uppfyllandegraden av prestationsmålen i årsredovisningen för 2025. Utfallet av Prestationsaktieprogram 2023 kommer också att inkluderas i Nobias ersättningsrapport för 2025.

    1. Intjänandeperiod

Tilldelning av Nobia-aktier ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Nobias delårsrapport avseende fjärde kvartalet 2025. Intjänandeperioden understiger således, om än marginellt, tre år. Den kortare intjänandeperioden är i linje med Nobias långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål. Styrelsen anser också att denna kortare intjänandeperiod motiveras särskilt av att prestationsmålet som måste ha uppnåtts för tilldelning av Prestationsaktier under Prestationsaktieprogram 2023 mäts baserat på helårsresultat för innevarande räkenskapsår samt de efterföljande två räkenskapsåren, vilket också är i linje med de motsvarande prestationsaktiesparprogrammen som tidigare antagits vid Nobias årsstämma. Det är också rimligt och naturligt att deltagarna i programmet får besked om tilldelning för Prestationsaktieprogram 2023 samt att tilldelning verkställs i nära anslutning till att uppfyllandegraden av prestationsmålen fastställs. Med anledning av ovan anser styrelsen att den kortare intjäningsperioden är ändamålsenlig och rimlig för att uppfylla målet med programmet.

    1. Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2023 inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. Om leverans av aktier till personer utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande personer utanför Sverige istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen ska även äga rätt att sälja aktier för deltagares räkning i samband med tilldelning för att täcka den skattskyldighet som uppkommer för deltagaren. Om det sker betydande förändringar i Nobia eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar.

    1. Särskild prövning innan tilldelning av aktier

Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet för Prestationsaktieprogram 2023 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Nobias finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas.

    1. Omfattning

Antal Sparaktier som förvärvas och antal Prestationsaktier som tilldelas under Prestationsaktieprogram 2023 baseras på storleken på deltagarnas investeringar samt priset på Nobia-aktien vid förvärvstillfället. Det maximala antalet aktier i Nobia som kan tilldelas deltagarna enligt Prestationsaktieprogram 2023 uppgår till 1 560 000. Inräknat de aktier som kan komma att säljas på Nasdaq Stockholm för att täcka kostnader relaterade till Prestationsaktieprogram 2023 ska det maximala antalet aktier i Nobia som kan utgå enligt Prestationsaktieprogram 2023 vara begränsat till 1 650 000, vilket motsvarar cirka 0,97 procent av utestående aktier och röster. Antalet aktier som omfattas av Prestationsaktieprogram 2023 ska, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Nobia genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

    1. Säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans av Nobia-aktier under Prestationsaktieprogram 2023 föreslår styrelsen att styrelsen ska ha rätt att besluta om alternativa metoder för överlåtelse av Nobia-aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga rätt att överlåta återköpta Nobia-aktier till deltagarna eller ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under programmet (enligt punkt B) nedan). Styrelsen anser att det första alternativet, dvs. överlåtelse av återköpta Nobia-aktier till deltagarna, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av Nobia-aktier.

    1. Uppskattade kostnader och nyckeltal

Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Värdet för varje aktie motsvarar aktiepriset. Vid antagande om bland annat att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör maximal investering, fullt uppfyllande av maximinivåerna för prestationsmålet, att cirka 80 procent av deltagarna kvarstannar i programmet samt med vissa uppskattade sociala avgifter så uppgår de totala uppskattade kostnaderna till cirka 38 miljoner kronor. Denna uppskattning baseras på marknadsmässiga antaganden och en slutkurs för Nobiaaktien den 13 januari 2023.

Kostnaderna skulle motsvara cirka 1,48 procent av Nobias börsvärde vid fullt uppfyllande av prestationsmålet, baserat på stängningskursen för Nobia-aktien den 13 januari 2023. Programmet har ingen begränsning avseende maximal vinst per aktierätt för deltagarna och därför kan ingen maximal social avgift beräknas.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Nobias aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av aktierätter.

    1. Förslagets beredning

Prestationsaktieprogram 2023 har initierats av Nobias styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram. Programmet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under de första månaderna av 2023.

    1. Övriga incitamentsprogram i Nobia

För en beskrivning av Nobias övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets hemsida och årsredovisning för 2022. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Nobia.

    1. Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om Prestationsaktieprogram 2023.

    1. Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om Prestationsaktieprogram 2023 kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

(B) Överlåtelse av aktier under Prestationsaktieprogram 2023

    1. Bakgrund

För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2023 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för hur leverans av Nobia-aktier till deltagarna vid tilldelning enligt Prestationsaktieprogram 2023 ska säkerställas.

Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand att säkerställa leverans genom att överlåta aktier av Nobias eget innehav till deltagarna. Sådan överlåtelse av återköpta Nobia-aktier kräver en särskilt hög beslutsmajoritet vid årsstämman. I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen i andra hand ingå ett aktieswapavtal med tredje part för att säkerställa att leverans av Nobia-aktier kan ske till deltagarna.

    1. Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av återköpta aktier på följande villkor:

          1. Överlåtelse får ske av högst 1 560 000 Nobia-aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2023 (eller av det högre antal som kan följa av omräkning på grund av att Nobia genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram).
          2. Överlåtelse av aktier ska ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i Prestationsaktieprogram 2023 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram 2023. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Nobia att överlåta aktier enligt förslaget.

    1. Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 2.2 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt B) är villkorat av att styrelsens förslag om Prestationsaktieprogram 2023 godkänts av årsstämman (punkt A) ovan).

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Information om föreslagna ledamöter till Nobias styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på Bolagets hemsida, www.nobia.com. Årsredovisning, revisionsberättelse, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen med anledning av förslaget i ärende 19 ovan kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, Nobia AB (publ), Blekholmstorget 30, 111 64 Stockholm och på Nobias hemsida, www.nobia.com, minst tre veckor före stämman. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida. De sänds även till aktieägare som så begär och uppger adress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på Bolagets huvudkontor, Blekholmstorget 30, Stockholm.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________________________

Stockholm i mars 2023

Nobia AB (publ)

Styrelsen