Kallelse till extra bolagsstämma i Nobia AB (publ)

Rätt att delta i extra bolagsstämman

Den som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 18 mars 2024,
• dels anmäla sig hos Nobia för deltagande vid extra bolagstämman senast onsdagen den 20 mars 2024 enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande”.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till extra bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 18 mars 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 20 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande

Anmälan om deltagande vid extra bolagsstämman ska göras på något av följande sätt:

• Via e-post: GeneralMeetingService@euroclear.com
• Per telefon: 08-402 91 33
• Per post: Nobia AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm
• Via Euroclears hemsida: https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy

Vid anmälan ska aktieägare uppge följande:

• Namn eller företagsnamn
• Person-/organisationsnummer
• Adress, telefonnummer dagtid
• Aktieinnehav
• I förekommande fall biträden, dock högst två biträden, och ombud som ska medfölja aktieägaren vid stämman

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Nobias webbplats, www.nobia.com, och skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Antal aktier och röster

I Nobia finns totalt 170 293 458 aktier och röster. Nobia innehar för närvarande 2 040 637 egna aktier, motsvarande 2 040 637 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna, innefattande beslut om:
  a) ändring av bolagsordningen för att möjliggöra nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna;
  b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna under förutsättning av bolagsstämmans godkännande;
8. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid extra bolagsstämman (ärende 2)

Styrelsen föreslår att Johan Thiman, eller vid hans frånvaro den som styrelsen i stället utser, väljs till stämmoordförande.

Nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (ärende 7)

Den 20 februari 2024 beslutade styrelsen för Nobia om en nyemission om cirka 1 250 miljoner kronor (innan avdrag för transaktionskostnader), med företrädesrätt för befintliga aktieägare, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande.

Enligt styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna ska styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast fem vardagar innan avstämningsdagen (det vill säga efter tidpunkten för offentliggörandet av denna kallelse) besluta i) om vilket belopp som Bolagets aktiekapital högst ska ökas med; ii) det högsta antal aktier som ska ges ut; iii) vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie; iv) hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden och v) det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier. För att ge styrelsen flexibilitet när den fastställer de fullständiga villkoren för emissionen har styrelsen framlagt förslag till ändrad bolagsordning.

Ändring av bolagsordningen för att möjliggöra nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (ärende 7(a))

För att anpassa bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antal aktier till styrelsens beslut om nyemissionen av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt punkt 7(b), föreslår styrelsen att Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 45.000.000 kronor och högst 180.000.000 kronor.	§ 4Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 160.000.000 kronor och högst 640.000.000 kronor.
§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 135.000.000 och högst 540.000.000.	§ 5Antalet aktier skall vara lägst 480.000.000 och högst 1.920.000.000.

Detta förslag är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkt 7(b).

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller Euroclear.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna under förutsättning av bolagsstämmans godkännande (ärende 7(b))

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 20 februari 2024 om att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare i syfte att tillföra Bolaget en emissionslikvid om cirka 1 250 miljoner kronor (innan avdrag för transaktionskostnader), på följande villkor.

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast fem vardagar innan avstämningsdagen besluta i) om vilket belopp som Bolagets aktiekapital högst ska ökas med; ii) det högsta antal aktier som ska ges ut; iii) vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie; iv) hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden och v) det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier.
2. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 28 mars 2024.
3. Teckning av de nya aktierna med företrädesrätt ska ske under perioden från och med den 3 april 2024 till och med den 17 april 2024, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
4. Teckning av de nya aktierna utan företrädesrätt ska ske under perioden från och med den 3 april 2024 till och med den 17 april 2024, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på för ändamålet avsedd anmälningssedel och betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnota som översänds som bekräftelse på tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter.
6. Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta att tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp. Tilldelning kommer då att ske enligt följande:

• I första hand ska tilldelning av aktier ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I andra hand ska aktierna tilldelas dem som endast anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I tredje hand ska eventuella återstående aktier tilldelas garanterna i enlighet med deras garantiåtaganden.

7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
8. Nyemissionen förutsätter ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier.
9. Styrelsen bemyndigar Jon Sintorn och Henrik Skogsfors, eller den någon utav dem utser, att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear.

Dispens från budplikt

Nobias största aktieägare, Nordstjernan Aktiebolag (”Nordstjernan”), vars aktieägande i Nobia motsvarar cirka 24,9 procent av röstetalet, har åtagit sig att teckna sin företrädesrätt i företrädesemissionen och har även ingått ett emissionsgarantiåtagande. Om åtagandena skulle infrias fullt ut skulle Nordstjernans röstandel i Nobia öka till över tre tiondelar.

Nordstjernan har beviljats undantag från budplikt av Aktiemarknadsnämnden för det fall dess aktieägande skulle uppgå till eller överstiga 30 % av antalet röster i Bolaget som ett resultat av Nordstjernans deltagande i Företrädesemissionen. Undantaget är villkorat av att 1) aktieägarna som ska besluta om Företrädesemissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Nordstjernan högst kan få genom att teckna aktier utöver sin företrädesandel och att 2) bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Nordstjernan.

Nobia kommer i samband med styrelsens beslut om de slutliga villkoren för nyemissionen att informera om hur stor andel av rösterna och aktierna som Nordstjernan högst kan komma att få genom att teckna aktier i enlighet med garantiåtagandet.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut av extra bolagsstämman enligt punkt 7(a) ovan krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgänglig före stämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.nobia.com, minst tre (3) veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

________________________

Stockholm i februari 2024

Nobia AB (publ)

Styrelsen