Kallelse till årsstämma i Nobia AB (Publ)

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 17 april 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 23 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande

Anmälan om deltagande vid årsstämman ska göras på något av följande sätt:

• Via e-post: GeneralMeetingService@euroclear.com
• Per telefon: 08-402 91 33
• Per post: Nobia AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm
• Via Euroclears hemsida: https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy

Vid anmälan ska aktieägare uppge följande:

• Namn eller företagsnamn
• Person-/organisationsnummer
• Adress och telefonnummer
• Aktieinnehav
• I förekommande fall biträden, dock högst två biträden, och ombud som ska medfölja aktieägaren vid stämman

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Nobias webbplats https://www.nobia.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/arsstamma, och skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

I Nobia finns totalt 675 051 921 aktier och röster. Nobia innehar för närvarande 2 040 637 egna aktier, motsvarande 2 040 637 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid årsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Anförande av verkställande direktören och redogörelse av styrelsens ordförande;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör för 2024;
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter;
13. Fastställande av arvode åt styrelsen;
14. Val av styrelseledamöter:
15. Val av styrelseordförande;
16. Val av, och arvode till, revisorer;
17. Val av ledamöter till valberedningen jämte val av ordförande i valberedningen;
18. Godkännande av ersättningsrapport;
19. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen;
20. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;
21. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission;
22. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid årsstämman (ärende 2)

Valberedningen föreslår att advokat Johan Thiman, White & Case (eller vid förhinder för honom den som valberedningen i stället anvisar) utses till ordförande vid årsstämman 2025.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (ärende 10)

Styrelsen förslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024, och att till Bolagets förfogande stående medel balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter (ärende 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman ska välja sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

Fastställande av arvode åt styrelsen (ärende 13)

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden utgår med ett belopp om totalt 3 883 000 kronor, vilket innebär en höjning på 959 000 kronor hänförlig till att valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter (tidigare fem). Styrelsearvodet föreslås fördelas med 1 273 000 kronor till styrelsens ordförande, dvs. en höjning med 37 000 kronor, och 435 000 kronor till respektive övrig stämmovald styrelseledamot, dvs. en höjning med 13 000 kronor.

I tillägg till ovan föreslagna arvoden, för varje fysiskt styrelsesammanträde som hålls i Norden ska utgå ett mötesarvode om 21 000 kronor till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden, dvs. en höjning med 1 000 kronor. Förslaget motiveras av den tid som resor medför för styrelseledamöter bosatta utanför Norden.

Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens revisionsutskott, om vardera 159 100 kronor till ordförande, dvs. en höjning med 4 600 kronor och 132 300 kronor till ledamot, dvs. en höjning med 3 800 kronor.

Valberedningen föreslår vidare att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens ersättningsutskott, om vardera 79 000 kronor till ordförande, dvs. en höjning med 2 000 kronor och 52 000 kronor till ledamot, dvs. en höjning med 1 000 kronor.

Valberedningen har informerats om att styrelsen avser att inrätta en Supply Chain Committee och föreslår att särskilt arvode ska utgå till den styrelseledamot som styrelsen utser utgöra styrelsens Supply Chain Committee, om 125 000 kronor.

Val av styrelseledamöter (ärende 14)

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av ledamöterna Marlene Forsell (ledamot sedan 2019), Carsten Rasmussen (ledamot sedan 2020), Fredrik Ahlin (ledamot sedan 2023) och Tony Buffin (ledamot sedan 2022 och styrelseordförande sedan 2024) samt nyval av Jimmy Renström, Catarina Fagerholm och Andréas Elgaard.

Nora Larssen har avböjt omval.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.nobia.com/sv/om-oss/styrelse/ och information om styrelseledamot som föreslås för nyval framgår nedan.

Jimmy Renström

Födelseår: 1983

Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm.
Ledande befattningar inom Scania, bland annat som VD för Scania China och CFO på Scania India.

Andra väsentliga uppdrag: CFO på Nordstjernan. Styrelseledamot i Rosti Group AB.

Aktieinnehav i Bolaget: Inget.

Catarina Fagerholm

Födelseår: 1963

Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom, Svenska Handelshögskolan i Helsingfors. Tidigare positioner som verkställande direktör för Instru Optiikka Oy 2007-2018, verkställande direktör för Finland och ledningsgruppsmedlem på Bosch och Siemens Household Appliances Northern Europe 1998-2006, landschef för AEG i Finland och Brand Director för AEG i Ryssland på Electrolux Group 1996-1998.

Andra väsentliga uppdrag: Styrelseuppdrag i Attendo AB, Eduviva AB, Byggmax AB, CapMan Oyj.

Aktieinnehav i Bolaget: 50 000 aktier.

Andréas Elgaard

Födelseår: 1972

Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjör, Lunds tekniska högskola.
Koncernchef för ITAB Shop Concept AB (publ), ledande roller inom IKEA (bland annat som globalt ansvarig för Köksaffären), Marknadsdirektör för Ballingslöv i Norden samt ledande roller inom Saint-Gobain Isover, Icopal ochSperian.

Andra väsentliga uppdrag: Styrelseledamot i Byggmax AB (publ) sedan 2021 samt i Munksjö Paper AB 2022-2025 (det sistnämnda uppdraget avslutas i samband med årsstämman).

Aktieinnehav i Bolaget: Inget.

Val av styrelseordförande (ärende 15)

Valberedningen föreslår omval av Tony Buffin som styrelseordförande.

Val av, och arvode till, revisorer (ärende 16)

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har PwC informerat valberedningen och Bolaget att auktoriserade revisorn Anna Rosendal kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Val av ledamöter till valberedningen jämte val av ordförande i valberedningen (ärende 17)

Bolagets större aktieägare har meddelat valberedningen att de avser att föreslå att årsstämman utser Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Ricard Wennerklint (nominerad av If Skadeförsäkring AB), Lovisa Runge (nominerad av Fjärde AP-fonden) och Erik Durhan (nominerad av Lannebo kapitalförvaltning) som ledamöter i valberedningen, med Peter Hofvenstam som valberedningens ordförande. Ägarna som föreslås representeras i valberedningen innehar cirka 49,57 procent av aktierna och 49,57 procent av rösterna i Bolaget.

Godkännande av ersättningsrapport (ärende 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen (ärende 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2025 beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen enligt följande.

Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till koncernledning, inklusive verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter att årsstämman 2025 beslutat att anta riktlinjerna och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av årsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Riktlinjernas syfte är att tillhandahålla en struktur som anpassar ersättningen till bolagets strategi, långsiktiga mål och hållbarhet. Nobias avsikt är att ersättningen till koncernledningen i framtiden också ska vara kopplad till uppfyllandet av uppsatta hållbarhetsmål. Nobias värdeskapande strategi består av tre centrala delar:

• Fokus på lönsamhetstillväxt
• Effektivisering
• Långsiktigt värdeskapande genom kontinuerligt hållbarhetsarbete

Bolagets strategi förutsätter att Nobia kan fortsätta attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare inom koncernen. Riktlinjerna måste därför möjliggöra ändamålsenlig konkurrenskraftig ersättning till koncernledningen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott bestående av två av styrelsens bolagsstämmovalda ledamöter. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning för koncernledningen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya ersättningsriktlinjer om det finns behov av väsentliga förändringar eller åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Dessa riktlinjer ska gälla från årsstämmans godkännande till dess att nya riktlinjer antagits av årsstämman (och som längst fyra år). Ersättningsutskottet kan söka godkännande för nya riktlinjer vid en tidigare tidpunkt om omständigheter uppstår som påverkar riktlinjernas syfte.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Nobia. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda

Vid ersättningsutskottets beredning av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen har uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid beaktats som en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid framtagandet och utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer med dessa. Utvecklingen av avståndet mellan ersättningen till verkställande direktören och ersättningen till övriga anställda kommer att redovisas i den årliga ersättningsrapporten.

Former av ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande kompontenter:

• Fast kontantlön
• Rörlig kontantersättning
• Pensionsförmåner
• Andra förmåner

Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av riktlinjerna för ersättning till koncernledningen – besluta om exempelvis aktie-och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Ersättningen ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområden, erfarenhet och prestation. Den fasta kontantlönen ska ses över årligen för att säkerställa att lönen är marknadsmässig och konkurrenskraftig.

Rörlig kontantersättning

Utöver den fasta kontantlönen kan rörlig kontantersättning utgå, bestående av såväl kortsiktiga som långsiktiga incitament. Innan utbetalning av rörlig kontantersättningen sker, ska styrelsen pröva om eventuell utbetalning är rimlig med hänsyn till Nobias resultat och finansiella ställning. Nobia ska ha rätt att återkräva sådan rörlig ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter och förutsättningar som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Kortsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram (STI)

Rörlig kontantersättning som utbetalas i form av STI ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara prestationskriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Prestationskriterierna, hur de balanseras och andra villkor för STI beslutas årligen av styrelsen och kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar. Prestationskriterierna innefattar vanligtvis en balans mellan koncernens finansiella prestation (till exempel lönsamhet och kassaflöde) och icke-finansiella prestationskriterier (till exempel viktiga operativa, strategiska, eller andra hållbarhetsrelaterade åtgärder). Genom att på detta sätt tillämpa förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella prestationsmått som återspeglar Nobias affärsprioriteringar, bedömer Nobia att möjligheten att attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare ökar, vilket bidrar till Nobias affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av STI ska mätas under en intjänandeperiod om minst 12 månader, där mätperioden för varje kriterium kan vara årlig eller kvartalsvis. Efter intjänandeperiodens slut granskar ersättningsutskottet resultaten och fastställer i vilken utsträckning varje kriterium har uppfyllts, vilket i sin tur avgör utfallet av STI avseende den rörliga ersättningen till verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar på ett sätt som utskottet anser vara rättvist och rimligt.

Rörlig kontantersättning som utbetalas i form av STI får uppgå till maximalt 65 procent av den fasta årliga kontantlönen för verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram (LTI)

Om Nobia inte inför ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram för ett visst år kan styrelsen istället besluta att införa ett kontantbaserat LTI-program med en tvåårig intjänandeperiod. Syftet med sådana program är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera nyckelpersoner genom att erbjuda konkurrenskraftig ersättning och stärka intressegemenskapen mellan aktieägare och nyckelpersoner, vilket bidrar till Nobias långsiktiga värdeskapande och utveckling.

Prestationskriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning enligt ett LTI-program ska vara förutbestämda och objektivt mätbara och kan vara finansiella eller icke-finansiella. Prestationskriterierna innefattar vanligtvis en balans mellan koncernens finansiella prestation (till exempel lönsamhet och kassaflöde) och icke-finansiella resultatkriterier (till exempel viktiga operativa, strategiska eller andra hållbarhetsrelaterade mått). Styrelsen beslutar om prestationskriterierna, hur de ska balanseras samt andra villkor för sådana program, vilka kan variera från år till år för att säkerställa att de återspeglar Nobias affärsprioriteringar. Genom att koppla prestationsmålen till Nobias aktuella affärsprioriteringar samt till aktieägarnas mål skapas en intressegemenskap som syftar till att främja Nobias affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av LTI ska mätas under en intjänandeperiod om minst två år, där mätperioden för varje kriterium kan vara årlig eller kvartalsvis. Utbetalning till deltagare inom ramen för ett LTI-program sker efter utgången av år två, under förutsättning att de fortfarande är anställda vid utbetalningstillfället. Efter intjänandeperiodens slut granskar ersättningsutskottet resultaten och fastställer i vilken utsträckning varje kriterium har uppfyllts, vilket i sin tur avgör utfallet av LTI-programmet avseende den rörliga ersättningen till verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar på ett sätt som utskottet anser vara rättvist och rimligt.

Rörlig kontantersättning som betalas ut enligt ett LTI-program kan för den verkställande direktören uppgå till maximalt 150 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga medlemmar i koncernledningen (med undantag för Executive Vice President, region Storbritannien, se nedan) ska den rörliga kontantersättningen som utgår enligt ett LTI-program bestämmas individuellt, dock får den sammanlagda rörliga ersättningen som betalas ut enligt ett LTI-program inte överstiga 60 procent av den sammanlagda fasta årliga kontantlönen. Minst 50 procent av den kontanta lönen som tilldelas enligt LTI-programmet ska användas för att förvärva aktier i Nobia till vid var tid gällande börskurs och de sålunda förvärvade aktierna ska vara föremål för en obligatorisk ettårig inlåsningsperiod.

Extraordinärt LTI-arrangemang för Executive Vice President, region Storbritannien

För Executive Vice President, region Storbritannien, ska LTI-programmet följa samma struktur och underliggande principer som för övriga ledande befattningshavare, dock med förbehåll för att styrelsen får göra följande justeringar för att anpassa LTI-programmet till lokala marknadsförhållanden:

• intjänandeperioden ska vara tre år; och
• den rörliga kontantlönen som utgår enligt LTI-programmet får uppgå till högst 300 procent av den totala fasta kontantlönen för varje treårsperiod.

Pensionsförmåner

Verkställande direktören och medlemmar i koncernledningen som är anställda i Sverige har rätt till pensioner enligt ITP-systemet eller motsvarande. Den nuvarande verkställande direktören en pensionspremie innefattande sjukförsäkring om 30 procent av fast årlig kontantlön. För koncernledningen ska pensionsförmåner inte överstiga 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Medlem i koncernledningen som har anställningskontrakt enligt annat lands villkor har pensionslösning i överensstämmelse med lokal praxis varvid principerna i dessa riktlinjer så långt möjligt ska tillgodoses.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. För verkställande direktören och medlemmar i koncernledningen ska andra förmåner inte överstiga 10 procent av den fasta årliga kontantlönen. Verkställande direktören och medlemmar i koncernledningen är vidare berättigade att erhålla förmåner som kan erbjudas andra anställda vid varje given tidpunkt.

Ytterligare förmåner och tillägg kan erbjudas under vissa omständigheter, exempelvis vid omlokalisering eller vid internationella uppdrag, då förmåner och ersättning bestäms i enlighet med lokal praxis.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska, såsom pensionsförmåner och andra förmåner, får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid riktlinjernas övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år för verkställande direktören och medlemmar i koncernledningen. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Verkställande direktören och medlem i koncernledningen kan ha rätt till eventuell intjänad rörlig kontantersättning, dock ej för en längre period än anställningen varar.

Upplysning om aktierelaterade incitamentsprogram

Nobia har inrättat långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Programmen, vilka omfattar bland annat koncernledningen, högre befattningshavare och personer med seniora chefsbefattningar, har beslutats av årsstämman och omfattas därför inte av riktlinjer för ersättning till koncernledningen. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till Nobias långsiktiga värdeskapande, inklusive koncernens hållbarhet. Prestationskraven innefattar exempelvis lönsamhet och totalavkastning. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och viss innehavstid. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt programmet slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet för det långsiktiga incitamentsprogrammet är rimligt. För ytterligare information angående Nobias aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Nobias hemsida och årsredovisning. Utöver där beskrivna program förekommer inga aktierelaterade incitamentsprogram i Nobia.

Ersättning till styrelsen

Om styrelseledamot utför arbete för Nobias räkning utöver styrelsearbetet, kan konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete utgå. Beslut om sådant konsultarvode och sådan annan ersättning fattas av ersättningsutskottet och ska vara marknadsmässig.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (ärende 20)

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga Nobias aktieägare.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Nobia.
3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt 1 ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av tjugo (20) procent uppåt.
5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2026.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt hos Nobia och på Nobias webbplats, www.nobia.com, senast tre veckor före årsstämman och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress.

Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen för Nobia att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse av aktier får endast ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de Nobiaaktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
2. Det antal aktier som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Nobia.
3. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2026.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Nobias kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans sammanhängande med genomförandet av Nobiakoncernens långsiktiga prestationsaktieprogram.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att sådan överlåtelse kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna aktier används i syfte att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet eller som ett led i genomförandet av koncernens incitamentsprogram, kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (ärende 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2025 bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras, genom nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler, med stöd av bemyndigandet ska rymmas inom bolagsordningens gränser och får inte överstiga tio (10) procent av det totala antalet aktier i Nobia vid tidpunkten för styrelsens emissionsbeslut. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen skall äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka koncernens finansiella flexibilitet genom att kunna tillföra koncernen nytt kapital för att finansiera verksamheten på ett tidseffektivt sätt och/eller finansiera förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag framgår ovan. Information om föreslagna ledamöter till Nobias styrelse och om föreslagen revisor samt valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på Bolagets hemsida, www.nobia.com. Årsredovisning, revisionsberättelse, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen med anledning av förslaget i ärende 20 ovan kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, Nobia AB (publ), Blekholmstorget 30, 111 64 Stockholm och på Nobias hemsida, www.nobia.com, minst tre veckor före stämman. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida. De sänds även till aktieägare som så begär och uppger adress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på Bolagets huvudkontor, Blekholmstorget 30, Stockholm.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________________________

Stockholm i mars 2025

Nobia AB (publ)

Styrelsen