Valberedningens förslag till Nobias årsstämma 2025 (inkl. motiverat yttrande)

Valberedningen har haft fyra (4) möten och dessutom genomfört intervjuer med styrelse, VD och potentiella kandidater. Utöver detta har valberedningen haft löpande kontakt via e-post och telefon.

Valberedningen har tillämpat punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy vid framtagandet av sitt förslag. Detta innebär att valberedningen har haft som utgångspunkt att styrelsen ska ha en med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de årsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningen anser även att det är viktigt att styrelseledamöterna kan ägna den tid och omsorg som krävs för att fullgöra sina uppgifter som styrelseledamöter i Bolaget och valberedningen har därför bedömt styrelseledamöternas uppdrag utanför Bolaget och den tid som dessa uppdrag kräver.

Valberedningen har av styrelsens ordförande fått en redogörelse för hur styrelsens arbete bedrivits. Valberedningen har intervjuat styrelsen och den sammantagna utvärderingen av styrelsens arbete visar att styrelsen är väl fungerande.

Valberedningen har diskuterat styrelsens storlek samt sammansättning mot bakgrund av bolagets situation och utvecklingsmöjligheter. Generellt anser valberedningen att kompetensen i styrelsen är god. Valberedningens avsikt har varit att bibehålla styrelsens mångsidighet och bredd samt att ytterligare förstärka den finansiella, operativa och strategiska kompetensen genom sitt förslag till ny styrelse.

Vid arbetet med valberedningens förslag till val av revisor och beslut om revisorsarvode har valberedningen haft kontakt med ordföranden i revisionsutskottet i syfte att ta del av styrelsens och revisionsutskottets bedömning av kvaliteten och effektiviteten i revisorns arbete. Valberedningens förslag till val av revisor och beslut om revisorsarvode överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Valberedningens bedömningar avseende den föreslagna styrelsesammansättningen

Enligt valberedningens mening utgör den föreslagna styrelsen en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de föreslagna ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Förutsatt att valberedningens förslag om ny styrelse antas innebär det att 29 procent av de stämmovalda ledamöterna utgörs av kvinnor och 71 procent av de stämmovalda ledamöterna utgörs av män. Valberedningen eftersträvar kontinuerligt en jämnare könsfördelning i styrelsen. Vidare anser valberedningen att de föreslagna styrelseledamöterna har tillräcklig tid för att fullgöra sina uppgifter som styrelseledamöter i Bolaget.

Valberedningens bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende

Med beaktande av tillämpliga svenska oberoenderegler har valberedningen gjort följande bedömningar av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive Bolagets större aktieägare:

Valberedningen anser att samtliga föreslagna styrelseledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och dess bolagsledning.

Jimmy Renström och Fredrik Ahlin är inte oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare eftersom Jimmy är anställd av Bolagets störste aktieägare Nordstjernan och Fredrik Ahlin eftersom han är anställd av Bolagets andra största aktieägare If Skadeförsäkring AB.

Valberedningens bedömning avseende det föreslagna styrelsearvodet

Valberedningen anser att det är viktigt att styrelsearvoden (inklusive arvoden för utskottsarbete) uppgår till en nivå som gör det möjligt att rekrytera och behålla hög och internationellt konkurrenskraftig kompetens till styrelsen i Bolaget. Valberedningen har intervjuat styrelsens ordförande om styrelsearbetets omfattning och komplexitet samt jämfört Bolagets styrelsearvoden med styrelsearvoden i andra jämförbara bolag på Nasdaq Stockholm. Mot bakgrund av detta har valberedningen dragit slutsatsen att i jämförelse med styrelsearvoden i bolag av motsvarande storlek och komplexitet är de föreslagna arvodena för styrelse- och utskottsarbete skäliga.

Valberedningen förslag till ordförande vid årsstämman 2025

Valberedningen föreslår att Johan Thiman, White & Case eller vid förhinder för honom den som valberedningen i stället anvisar utses till ordförande vid årsstämman 2025.

Valberedningens förslag till styrelse till årsstämman 2025

Valberedningen föreslår att årsstämman ska välja sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av ledamöterna Marlene Forsell (ledamot sedan 2019), Carsten Rasmussen (ledamot sedan 2020), Fredrik Ahlin (ledamot sedan 2023) och Tony Buffin (ledamot sedan 2022 och styrelseordförande sedan 2024) samt nyval av Jimmy Renström, Catarina Fagerholm och Andréas Elgaard.

Nora Larssen har avböjt omval som ledamot. Valberedningen föreslår omval av Tony Buffin som styrelseordförande

Information om styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.nobia.com/sv/om-oss/styrelse/ och information om de styrelseledamöter som föreslås för nyval framgår nedan.

Jimmy Renström
Födelseår: 1983
Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm
Ledande befattningar inom Scania, bland annat som VD Scania China och CFO Scania India.
Andra väsentliga uppdrag: CFO, Nordstjernan. Styrelseledamot Rosti Group AB.
Aktieinnehav i Bolaget: Inget

Catarina Fagerholm
Födelseår: 1963
Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom från Svenska Handelshögskolan i Helsingfors. Tidigare positioner som Verkställande Direktör på Instru Optiikka Oy 2007-2018, Verkställande Direktör för Finland och ledningsgruppsmedlem på Bosch och Siemens Household Appliances Northern Europe 1998-2006, landschef för AEG i Finland och Brand Director för AEG i Ryssland på Electrolux Group 1996-1998

Andra väsentliga uppdrag: styrelseuppdrag i Attendo AB, Eduviva AB, Byggmax AB, CapMan Oyj.

Aktieinnehav: 50 000 aktier

Andréas Elgaard
Födelseår: 1972
Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjör LTH, Koncernchef ITAB Shop Concept AB (Publ.), ledande roller inom IKEA (bland annat globalt ansvarig för Köksaffären), Marknadsdirektör för Ballingslöv i Norden, ledande roller inom Saint-Gobain Isover, Icopal, Sperian.

Andra väsentliga uppdrag: Styrelseledamot Byggmax AB (Publ.) sedan 2021 samt Munksjö Paper AB, 2022-2025, det sistnämnda uppdraget avslutas i samband med årsstämman.

Aktieinnehav i Bolaget: Inget

Styrelsearvode för ordförande och övriga ledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden utgår med ett belopp om totalt 3 883 000 SEK, vilket innebär en höjning på 959 000 SEK hänförlig till att valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter (tidigare 5). Styrelsearvodet föreslås fördelas med 1 273 000 SEK till styrelsens ordförande, dvs. en höjning med 37 000 SEK, och 435 000 SEK till respektive övrig stämmovald styrelseledamot, dvs. en höjning med 13 000 SEK.

I tillägg till ovan föreslagna arvoden, för varje fysiskt styrelsesammanträde som hålls i Norden ska utgå ett mötesarvode om 21 000 SEK till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden, dvs. en höjning med 1 000 SEK. Förslaget motiveras av den tid som resor medför för styrelseledamöter bosatta utanför Norden.

Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens revisionsutskott, om vardera 159 100 SEK till ordförande, dvs. en höjning med 4 600 SEK och 132 300 SEK till ledamot, dvs. en höjning med 3 800 SEK.

Valberedningen föreslår vidare att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens ersättningsutskott, om vardera 79 000 SEK till ordförande, dvs. en höjning med 2 000 SEK och 52 000 SEK till ledamot, dvs. en höjning med 1 000 SEK.

Valberedningen har informerats om att styrelsen avser att inrätta en Supply Chain Committee och föreslår att särskilt arvode ska utgå till den styrelseledamot som styrelsen utser utgöra styrelsens Supply Chain Committee, om 125 000 SEK.

Val av, och arvode till, revisor

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett revisionsbolag utan någon revisorssuppleant. Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget PwC som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har PwC informerat valberedningen och bolaget att auktoriserade revisorn Anna Rosendal kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Val av ledamöter till valberedningen

Bolagets större aktieägare har meddelat valberedningen att de avser att föreslå att årsstämman utser Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Ricard Wennerklint (nominerad av If Skadeförsäkring AB), Lovisa Runge (nominerad av Fjärde AP-fonden) och Erik Durhan (nominerad av Lannebo kapitalförvaltning) som ledamöter i valberedningen, med Peter Hofvenstam som valberedningens ordförande. Ägarna som föreslås representeras i valberedningen innehar cirka 49,57 procent av aktierna och 49,57 procent av rösterna i Bolaget.

Instruktion för valberedningen

Valberedningen har beslutat att inte föreslå några ändringar i den instruktion för valberedningen som fastställdes på årsstämman 2024 och enligt årsstämmans beslut gäller tills vidare.

För ytterligare information:
Tobias Norrby, Chef Investor Relations
+46 706 647335
tobias.norrby@nobia.com